在陆续解除了海上后顾之忧之后，1904年8月19日，日军对旅顺要塞发动强攻，昼夜不停突击，战场上炮弹纷飞，打的尸山血海一般，战况极其惨烈。
双方激战到8月24日，日军虽夺占了一些前沿工事，但伤亡约2万人占总兵力13，猛烈的进攻势头遭遇重挫，官兵士气低落，从上到下弥漫着一股绝望的情绪。
俄军经营日久的旅顺要塞堡垒坚固，日军士兵几乎是迎着敌人的机枪扫射和炮火冲锋，在旅顺要塞外围阵地上，阵亡日军士兵的尸骸密密麻麻的铺满山野，染红了整个山头。
有的步兵大队打到全员尽墨，800多人存活下来的只有寥寥的十几名伤病员，其他人皆死于冲锋的途中，天地一片血色。
有鉴于此，日军不得不放弃了迅速攻占旅顺的打算，改取长围久困之计。
日军强攻旅顺的同时，正在准备辽阳会战。
南满总司令部原来计划攻克旅顺后，抽出第3军用于辽阳方向。可计划跟不上变化，第3军进攻严重受挫，陷入旅顺战局抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利。
随着时间的推移，沙俄援军将从腹地源源赶到。
为此，扶桑国南满总司令部必须抓紧时机，以现有兵力第1、第2、第4军全部共计13.5万大军，集中474门火炮，一举歼灭集结于辽阳地区的俄军主力。
集结于辽阳地区的俄军主力共计16万人，兵力占据优势，反而处于一味防守状态，前线将领不求有功，但求无过。面对日军压根儿没有果断出击的打算。
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