开战初期
进攻的日军一路猛冲猛打，抵达鸭绿江左岸之后，击破了由扎苏利奇中将指挥的2万余人“东满支队”防守，向前推进至九连城。
血战之后，俄军遭受重创被迫突围，日军进一步进占凤凰城地区，从而打开了进军东北的大门，下一步大军逼近辽阳。
与此同时
日第2军4个师，约4万人，216门炮，由奥保巩大将指挥于5月初在辽东半岛东南貔子窝登陆，企图从北面攻占旅顺。
1904年5月底，第2军进抵金州。
在该地区担任防御的是俄军第4步兵师，负责掩护旅顺以北地区，这个师共1.8万人131门炮，由福克将军指挥。
在经历一番血战之后，福克将军指挥的第4步兵师遭受重创，辽东半岛俄军司令斯捷塞尔命令福克师放弃大连，径直向旅顺方向撤退。
日军随即占领金州和大连，并向旅顺逼进。
至此，空前血腥的旅顺争夺战即将展开。
旅顺港是沙俄太平洋舰队主要的港口，其战略意义非常重要，只要旅顺继续掌握在俄国手中，大平洋舰队就随时可威胁在“南满”登陆的日军的海上交通线。
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