兴平三年，此时尚未改元建安，到一月底，张济就决定从武关南下寇略南阳。
实在是没有粮食了，关中这两年本来就旱灾和蝗灾轮番上阵，百姓们又拖家带口，纷纷往益州或者荆州逃窜，造成大量人口流失。
现在整个关中盆地，真正的十室九空。
有能力逃跑的人都逃了，没有能力的基本已经死在了那片土地上。
而人口流失就意味着没有人种粮食，越缺粮食闹饥荒，老百姓就越要往其它地方逃难。
恶性循环之下，使得关中空有土地而无人烟。
除此之外实力也是个大问题。
张济去年年末和一起护送刘协东归的杨奉、董承不和，双方大打出手。
虽然后来联合李傕郭汜击败了杨奉董承，但他也好不到哪里去，损失了不少人马。
军队严重缺粮，兵力又衰减得厉害。
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